特征特性：

  隆平高科(000998):袁隆平农业高科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）（豁免版）

  原标题:隆平高科:袁隆平农业高科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复（修订稿）（豁免版）

  根据贵所于 2024年 11月 4日下发的《关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2024〕120045号）（以下简称“审核问询函”）的要求，袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“隆平高科”“发行人”）会同中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）、湖南启元律师事务所（以下简称“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，并完成了《袁隆平农业高科技股份有限公司与中信建投证券股份有限公司关于袁隆平农业高科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复》（以下简称“本回复”），现回复如下，请予审核。

  如无特殊说明，本回复中简称与募集说明书里面简称具有相同含义，涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。

  1.本次发行拟募集资金总额不超过 12亿元（含本数），为定价发行，发行对象为公司控制股权的人之一中信农业科技股份有限公司（以下简称中信农业），认购资产金额来源为自有资金，扣除发行费用后的募集资金将全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。这次发行后控制股权的人持股比例由 17.36%上升为不超过 25.93%，仍为公司的控股股东。

  请发行人补充说明：（1）中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配；（2）中信农业在定价基准日前六个月是不是真的存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“这次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是不是满足《上市公司收购管理办法》等的相关规定；（3）本次发行对象的认购资产金额来源的具体安排，是不是真的存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否拟以这次发行的股份质押融资；（4）请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应该支付的账款、预收账款及应当支付的票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与这次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是不是合理；（5）发行人应当按照《公开发行证券的公司信息公开披露内容与格式准则第 61号》的有关法律法规，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。

  一、中信农业承诺认购股票数量区间的下限，承诺的最低认购数量应与拟募集的资金金额相匹配

  根据发行人与中信农业签署的《附条件生效的股份认购协议》以及发行人《2024年度向特定对象发行 A股股票预案》，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000万元，发行数量按照这次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足 1股的，尾数应向下取整，对于不足 1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过这次发行前发行人总股本的30%

  。中信农业同意认购发行人本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过 120,000万元。

  若发行人股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，这次发行的发行数量将作相应调整。这次发行的最终发行数量将在发行人获得中国证监会作出同意注册决定后，按照有关规定法律法规的规定和监管部门的要求，由发行人董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定。

  诺函》，在《股份认购协议》的基础上，中信农业对本次认购股票数量及金额的2024

  下限作进一步承诺。中信农业承诺拟认购隆平高科年向特定对象发行股票的最低认购金额为 120,000万元（即本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足1 152,477,763

  （即本次拟发行的股票上限）。若在本次的定价基准日至发行日期间发行人发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权除息事项或证监会、深交所等监管机构对法规进行修订，本次发行价格将按照认购协议约定进行相应调整。若在后续审核中，本次拟募集的资金金额上限或认购数量上限因证监会或深交所等其他原因发生调整，中信农业将以届时的募集资金上限作为认购金额，认购数量则根据届时的认购金额、认购价格做相应调整。中信农业承诺的最低认购金额及股票数量与拟募集的资金金额相匹配。

  二、中信农业在定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定 公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日（2024年 8月 7日）。经核查，在定价基准日前六个月，中信农业不存在减持发行人股份的情形。

  中信农业已针对该事项出具相关不减持的承诺。 年 月，中信农业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：1、自本次发行的定6

  价基准日前 个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会减持隆平高科的股份。

  2、本公司通过本次发行所认购的隆平高科的股份以及本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起 18个月内不会以任何方式转让或上市流通。

  年 11月，中信兴业出具《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，承诺：1 6

  、自本次发行的定价基准日前 个月至本承诺函出具日，本公司不存在减持所持隆平高科股份或其他股权性质证券的情况。在本次发行完成前，本公司也不会2

  减持隆平高科的股份。、本次发行前本公司已持有的隆平高科的股份，自本次发行结束之日起 18个月内不会以任何方式转让或上市流通。

  根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定，“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”中信农业及中信兴业的前述承诺，符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

  上述《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》已公开披露于深交所指定信息披露平台。

  综上所述，中信农业在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并已出具本次发行完成后十八个月内不减持所持发行人的股份的承诺并

  三、本次发行对象的认购资金来源的具体安排，是否存在对外募集、代持、 结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是 否拟以本次发行的股份质押融资 中信农业由中信集团下属相关主体持股，股权结构清晰，不存在对外募集资 金、代持等情形。中信农业股权结构图如下： 截至2024年9月末，中信农业货币资金金额为12,733.23万元，主要财务数据如下：

  根据中国中信有限公司出具的《关于同意中信有限通过中信兴业向中信农业增资的批复》（中信有限〔2024〕33号）、《关于中信有限向中信兴业增资的批复》（中信有限〔2024〕75号），同意中信有限通过中信兴业、北京中信信远科技发展有限公司向中信农业增资 36亿元，其中 12亿元将在隆平高科获得监管机构对于本次向特定对象发行股票出具的发行批准文件后实缴到位；中信兴业在获得增资款后，将完成对中信农业12亿元的实缴。

  根据中信农业出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》，中信农业参与认购本次发行的资金均为其合法的自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形。

  基于上述，中信农业参与认购本次发行的资金为中信农业股东后续的增资款，且已履行相应决策程序，性质为合法的自有资金，资金来源合法合规。

  四、请结合发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理

  （一）发行人货币资金余额、资产负债率、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况

  1、现有货币资金：截至 2024年 9月末，货币资金占短期借款、一年内到期的非流动负债的比例 44.94%，覆盖比例较低

  当期短期借款与一年内到期的非流动负债之和的 44.94%。发行人货币资金余额相较于发行人整体业务规模而言较低，如可扩充货币资金总量，可显著增强公司风险承受能力。

  近年来公司股权融资较少，公司资产负债率近一年来维持在较高水平，2024年 9月末的资产负债率为 69.30%，高于行业平均值（40.00%）。公司目前银行借款较多，面临较大的偿债压力，大量的利息费用也侵蚀了公司利润。截至 2024年 9月末，上市公司负债总额 182.10亿元，其中短期负债金额 67.27亿元。

  报告期各期末，同行业可比公司资产负债率在33.43%-40.00%之间，呈小幅增长趋势。各可比上市公司资产负债率情况与其营收规模、具体细分种业业务构成、经营规划、产业并购整合规划及现金情况等因素相关，具体分析如下： （1）报告期各期末，登海种业、神农种业、万向德农及丰乐种业资产负债率基本上在30%左右或以下，具体情况如下：①登海种业最近五年经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额合计数分别为115,903.64万元、-76,569.78万元，经营活动现金流能够有效覆盖投资活动净支出，登海种业一直保持低资产负债率运行的状态；②神农种业收入规模相对较小（2023年营业收入为1.67亿元），最近五年经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额合计数分别为-4,881.38万元、-347.20万元，经营现金净流出金额及投资净支出较小，一直保持低资产负债率运行的状态；③万向德农收入规模相对较小（2023年营业收入为3.19亿元），最近五年经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额合计数分别为 22,994.41万元、6,738.32万元，其中，投资活动现金流金额为正主要系固定资产较小、收到的投资收益较大，进而一直保持低资产负债率运行的状态；④丰乐种业最近五年经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额合计数分别为97,051.15万元、-87,743.39万元，经营活动现金流能够有效覆盖投资活动净支出，一直保持低资产负债率运行的状态。

  （2）报告期各期末，荃银高科、敦煌种业及农发种业资产负债率均在 30%以上。其中，荃银高科、敦煌种业资产负债率在 50-60%水平。①荃银高科收入规模相对较大（2023年营业收入为41.03亿元），一直保持相对较大金额的固定资产或投资支出，保持相对较高的负债率；②敦煌种业由于历史期间亏损较大，截至2024年9月末未分配利润为-89,936.79万元，导致报告期内资产负债率较高；③农发种业资产负债率与同行业水平接近。

  （3）公司报告期各期末的资产负债率分别为 48.93%、54.13%、63.50%及69.30%，高于行业平均值，主要系：①近年来公司持续并购整合境内外种业行业优质企业，提升公司行业地位，包括并购隆平发展等种业企业以及收购部分控股子公司少数股东股权，上述收购过程中使用了贷款资金；②公司子公司隆平发展近年来玉米种子营收持续提升，基于对未来的合理预期，2023年为夯实业务增长基础，隆平发展对自有工厂进行扩厂扩能，并扩大生产面积、扩招销售、科研以及运营人员，隆平发展2023年末较去年同期增加有息负债27.44亿元。

  本次募集资金用于公司偿还银行贷款及补充流动资金，有利于降低公司负债规模，节省利息支出，提升公司整体盈利能力。经模拟测算，本次发行完成后，公司 2024年 9月末的资产负债率将由 69.30%降至 64.73%，资本结构及负债结构将得到优化，持续经营能力将得到增强，有利于保障公司持续、稳定、健康发展，继续向“世界一流种业企业”的目标迈进。

  截至 2024年 9月末，公司总资产 262.79亿元，降低资产负债率 10个百分点对应所需资金为 26.28亿元。

  3、银行授信情况：公司仍有一定金额的银行授信，由于公司目前资产负债率处于较高水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险

  基于公司稳健的财务状况、突出的行业地位，公司与多家银行保持着良好的合作关系。截至 2024年 9月 30日，公司合计授信额度 198.37亿元，已使用119.13亿元，尚未使用授信额度 79.24亿元。公司仍有一定金额的银行授信，目前公司资产负债率处于较高水平，2024年 9月末的资产负债率达到 69.30%，高于同行业平均水平，再大幅增加有息负债将增加财务风险。

  4、大额资金支出规划：截至 2024年 9月末，发行人大额资金支出规划合计732,904.95万元

  截至 2024年 9月末，发行人大额资金支出规划 732,904.95万元，主要包括：（1）偿还短期借款及未来一年到期的长期借款金额共计 668,921.17万元；（2）主要项目建设资金需求金额为 63,983.78万元。

  截至 2023年末，发行人存货占营业收入比例为 49.39%，较应付（应付账款、预收账款及应付票据）占营业收入比例 16.02%高出 33.37个百分点，形成较大比例的流动资金占用。基于对截至 2027年底营业收入的预测，2027年末存货、应付（应付账款、预收账款及应付票据）金额将分别达到 642,055.41万元、208,222.95万元，较 2024年末存货、应付（应付账款、预收账款及应付票据）形成的新增流动资金缺口为 116,801.05万元[（2026年末存货-2026年末应付）-（2024年末存货-2024年末应付）]。具体过程参见本问题回复“四/（二）公司营运资金缺口测算”的具体内容。

  6、应收账款的回款情况：由于第一季度到第三季度为销售淡季，2024年 1-9月应收账款周转率下降较大；同时，随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加

  2021年至 2023年，公司应收账款周转率小幅上升，主要系公司回款情况良好，应收账款增长幅度相对较小，营业收入逐年上升所致；2024年 1-9月公司应收账款周转率下降较大，主要系公司第四季度为销售旺季，前三季度收入占比较小。随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资

  7、发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况：财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于 10%，明显小于本次募集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大 截至 2024年 9月末，公司持有的财务性投资金额为 39,807.42万元，占合并报表归属于母公司净资产比例为 8.77%，未超过 10%，故不属于金额较大的财务性投资。公司财务报表中涉及财务性投资项目情况如下：

  公司财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大。截至 2024年 9月 30日，公司购买私募基金金额为 17,900.25万元，基于谨慎性，均认定为财务性投资，具体分别为诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙）17,730.41万元、中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）169.85万元，投资时间均较早，分别为 2016年及 2018年（诚通中信农业结构调整投资基金（有限合伙））、2017年（中证中扶（兰考）产业投资基金（有限合伙）），具体情况参见问题 6“三、结合被投资的合伙企业的对外（拟）投资企业情况、尚未使用完毕的认缴资金、持股目的等，说明未将部分对合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性”的回复内容。

  中包括私募基金金额 17,900.25万元），占合并报表归属于母公司净资产比例为8.77%，故不属于金额较大的财务性投资。财务性投资金额明显小于本次募集资120,000.00

  金金额 万元，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募

  根据销售百分比法测算公司流动资金缺口，具体流动资金缺口测算方法如下：预测期经营性流动资产=应收账款+应收票据+应收款项融资+预付账款+存货+合同资产；预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债；= -

  预测期营运资金占用预测期经营性流动资产预测期经营性流动负债；预测期营运资金缺口=预测期营运资金占用-预测期初营运资金占用。

  期。假设公司经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入比率与 2023年末的比率保持一致，且未来保持不变。

  和 922,321.67万元，营业收入复合增长率 25.11%，增速较高，体现出公司种业行业国内第一位置的进一步巩固，种业行业世界排名持续上升。综合考虑公司历史成长性、行业当期状况、市场发展趋势及公司未来内生外生增长等因素，同时考虑到当前已接近 2024年底，假设 2024年度至 2027年度公司营业收入复合增11%-12% 950,000.00 1,100,000.00 1,200,000.00

  2018年公司收购隆平发展 35.74%股权，于 2023年进一步增持隆平发展股权，并于同年 10月 31日完成对隆平发展的同一控制下并表，公司 2021年至2023年财务数据均已将隆平发展纳入合并财务报表核算。为保持可比性，假定公司 2019年营业收入为原公司收入（312,954.07万元）与隆平发展收入（197,260.32万元）的合计数510,214.40万元。公司最近五年（2019年至2023年）营业收入复合增长率15.95%，仍高于上述预测2024年度至2027年度11.02%的复合增长率。

  在其他经营要素不变的情况下，按照销售百分比法测算截至 年底的营运资金缺口，具体测算过程如下：

  （三）说明本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理

  综上所述，本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模合理。具体包括：

  、截至 年 月末，货币资金占短期借款、一年内到期的非流动负债的比例为 44.94%，覆盖比例较低；

  4、截至 2024年 9月末，发行人大额资金支出规划合计 732,904.95万元； 5、存货占营业收入比例明显高于应付（应付账款、预收账款及应付票据）

  占营业收入比例，未来预测期预计将形成较大金额的流动资金占用；6、由于第一季度到第三季度为销售淡季，2024年 1-9月应收账款周转率下降较大；同时，随着公司收入逐步增长，应收账款对流动资金占用也将增加，公司对流动资金的需求将逐步增加；

  、财务性投资金额占归属于母公司净资产比例小于 ，明显小于本次募集资金金额，且财务性投资的投资时间、私募基金认缴时间较早，财务性投资主要为参股性投资及产业基金投资，短期内回笼资金难度较大，本次募集资金规模具有合理性；

  五、发行人应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号》的有关规定，披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要 发行人已在《募集说明书》“第一节 发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东及实际控制人”及“第二节 本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中披露了发行对象中信农业的基本情况，并补充披露中信农业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况，具体如下：

  “最近十二个月内，除在上市公司定期报告、临时公告中披露的交易外，中信农业及其控股股东、实际控制人与上市公司之间不存在其他重大交易。” 发行人已在《募集说明书》“第二节 本次证券发行概要”之“十一、附条件生效的股份认购协议主要内容”中补充披露了附生效条件的认购合同内容摘要，具体如下：

  公司与中信农业于2024年8月5日签订了《附条件生效的股份认购协议》，（一）协议主体

  甲方本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 120,000万元，发行数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），未超过本次发行前甲方总股本的30%。乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购资金不超过120,000万元。

  若甲方股票在定价基准日至发行日期间有分红派息、送股、资本公积金转增股本等导致公司股本变化的除权、除息事项的，本次发行的发行数量将作相应调整。本次发行的最终发行数量将在甲方获得中国证监会作出同意注册决定后，按照相关法律和法规的规定和监管部门的要求，由甲方董事会及/或其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（承销总干事）协商确定。

  甲方本次发行的发行价格为定价基准日前（不含定价基准日当天）20个交易日甲方A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方 A股股票交易总量）与本次发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者，发行价格保留两位小数并向上取整。若甲方在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致甲方总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。

  若甲方股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N,每股派发现金股利为D,调整后发行价格为P1，则：

  乙方同意，在甲方本次发行取得中国证监会同意注册决定后，乙方应按照甲方聘请的主承销商发出的书面《缴款通知书》要求将本次发行股份认购价款及时、足额地汇入主承销商为甲方本次发行专门开立的银行账户。上述认购价款在符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。

  本次发行完成前甲方滚存的未分配利润，将由甲方新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。

  1、标的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。法律法规对向特定对象发行的股份限售期另有规定的，依其规定。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，乙方本次认购的标的股票由于甲方送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项新增的甲方股份，亦应遵守上述锁定安排。乙方应于本次发行结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。

  2、如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，乙方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。

  1、本协议任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、本协议任何一方在本协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证本协议的继续履行。

  本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：

  （1）本协议、本次发行以及乙方认购本次发行股票相关事宜获得甲方董事会、股东大会审议通过；

  （2）本次认购相关事宜已按法律法规之规定获得有权国资主管部门批准； （3）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。

  若本协议前款所述生效条件未能成就，致使本协议无法生效并得以正常履行的，则本协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。”

  、查阅发行人本次发行的预案、与认购对象签署的认购协议，了解发行人本次发行的股票认购数量、认购金额以及认购价格的规定；

  、查阅中信农业出具的《关于本次发行最低认购股票数量及金额的承诺函》，了解中信农业对于认购股票数量及金额的下限；查阅发行人的股东名册以及中信农业、中信兴业出具的《关于特定期间不减持隆平高科股份的承诺函》，了解中信农业、中信兴业定价基准日前六个月减持发行人股份的情况以及相关不减持股份的承诺出具情况；

  3、查阅中信农业财务报表及其出具的《关于认购向特定对象发行股份资金来源的承诺函》、不存在以本次发行的股份质押融资的计划的确认文件，查阅中国中信有限公司出具的《关于同意中信有限通过中信兴业向中信农业增资的批复》（中信有限【2024】33号）、《关于中信有限向中信兴业增资的批复》（中

  4、查阅发行人财务报表、授信情况、对外投资情况，分析发行人货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，以及发行人财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比情况，分析本次补充流动资金规模是否与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模是否合理；

  、中信农业认购本次发行股票数量及金额的下限为隆平高科本次发行股票数量及金额的上限。中信农业承诺拟认购隆平高科2024年向特定对象发行股票的最低认购金额为 120,000万元（本次拟募集的资金金额上限，其中对于不足 1152,477,763

  股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），最低认购数量为 股（本次拟发行的股票上限）。承诺的最低认购数量与拟募集的资金金额相匹配； 2、中信农业、中信兴业在定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具包含“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，相关股份锁定安排符合《上市公司收购管理办法》等相关规定；

  3、本次发行对象中信农业的认购资金来源为中信农业股东后续的增资款，且已履行相应决策程序，性质为自有资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在以本次发行的股份质押融资的计划；

  4、本次补充流动资金规模与现有资产、业务规模相匹配，补充流动资金和偿还银行贷款规模合理；

  5、发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号》的有关规定，披露或补充披露发行对象的基本情况和附生效条件的认购合同内容摘要。

  报告期各期末，公司有息负债余额总计分别为 417,803.85万元，587,930.44万元，1,049,665.58万元和 1,113,682.66万元，呈持续增长趋势。报告期各期，公司利息保障倍数分别为 2.66,0.18,1.57和-0.1，呈现波动下滑趋势。

  请发行人补充说明：（1）结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势、以及发行人营业收入持续增长等因素，说明报告期内发行人多期营收增长但扣非归母净利润为负的主要原因，最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施；（2）主营业务收入中其他收入的具体构成，以及报告期内波动较大的主要原因；（3）结合发行人原材料采购成本、产品价格波动情况、同行业可比上市公司同类产品报告期内毛利率情况，说明发行人相关产品毛利率是否与同行业存在重大差异，如是，说明原因及合理性；（4）发行人报告期内经营活动产生的现金流量逐年下降且最近一期为负的主要原因，是否与同行业可比公司一致；（5）结合发行人境内和境外的销售模式，销售佣金政策、计提比例、计算依据及主要支付对象、同行业可比公司情况等，说明销售佣金较大的原因及商业合理性；（6）公司有息负债大幅增加的原因及合理性，结合公司净利润、现金流情况、银行贷款余额及尚未使用的授信额度等情况，说明公司是不是真的存在偿还借款压力及由此导致的流动性风险。

  一、结合发行人市场地位、产品定价模式和调价机制、现有产品价格、原材料价格变化趋势、以及发行人营业收入持续增长等因素，说明报告期内发行人多期营收增长但扣非归母净利润为负的主要原因，最近一期扣非归母净利润为负是否会持续及拟采取的应对措施

  公司是国内首批“育繁推一体化”种子企业，先后被认定为“国家企业技术中心”“国家创新型试点企业”“农业产业化国家重点龙头企业”“中国种子行业十年 AAA信用企业”。在推进落实国家种业振兴行动中，公司被认定为农业农村部“国家农作物种业阵型”领军企业，并入选水稻强优势阵型、玉米补短板阵型、蔬菜破难题阵型、杂粮补短板阵型。公司还连续五届蝉联“中国种业信用明星企业”榜首。2023年，隆平高科入选中国质量领域最高荣誉——第五届中国质量奖（已完成公示），成为第一家入选该奖项的种业企业。

  报告期内，公司继续保持行业领先地位，杂交水稻种子业务全球领先，杂交玉米种子业务中国领先、巴西前三，辣椒、黄瓜、谷子、食葵种子业务中国领先；整体而言，公司种业综合实力位居民族种业企业第一、全球种业企业前八。

  公司产品定价模式：综合考虑市场竞争情况、种子类型与品种、品牌影响力、制种及加工成本、研发成本、销售渠道、政府政策、客户回款周期以及公司的市场竞争策略等因素，综合确定销售价格。

  公司产品调价机制：境内产品主要依据上游制种成本价格波动情况、下游产品市场竞争情况、整体市场行情等因素对价格做调整；境外产品销售价格受全球粮食产业景气度影响较大，故境外产品主要依据国际粮食供需及价格变动情况、海外市场情况等因素对价格做调整。

  农作物生长具有很强的季节性特征，公司主要产品为水稻种子、玉米种子等农作物种子，种植时间集中在每年的春季和夏季。

  从种子销售角度来说，作为上游种业企业，需要提前启动市场销售，一方面我国农户数量多且分散，上游种业生产企业一般通过渠道经销商和终端零售商将种子销售给农户，故需要提前铺货；二是为了让农户提前了解商品，需要提前进行市场宣传。因此，农作物种子的销售集中在每年冬季和春季，即每年第四季度和第一季度（以第四季度为主，报告期内第四季度收入占比 60%以上）；第二季度主要是市场补货与调剂，第三季度主要是与经销商进行上一业务年度的销售结算。

  2022年度销售价格较 2021年度基本持平，略微下降 0.18元/公斤；2023年度销售价格较 2022年度销售价格上涨 3.40元/公斤，涨幅较高；2024年 1-9月销售价格较 2023年度下降 2.90元/公斤。报告期内水稻种子销售价格变动根本原因系：

  （1）2021年、2022年，公司水稻业务处于品种结构及投放策略调整、库存去化及老旧品种加速出清的阶段，特别是对部分竞争力相对不强的老旧品种进行加速出清，销售价格及毛利率受到一定影响。

  （2）2023年，公司推出玮两优 8612、臻两优 8612等更具市场竞争力的新品种，并通过“谋增量、稳存量、坚持高质量运作重点新品系”，提升单品种的市场占有率；同时采用“多品牌、宽渠道运作”的营销方式，结合水稻生态区域丰富、市场细分类型多样特点，利用自主研发优势，使公司产品在各重点市场能够充分拓宽渠道，提高终端覆盖度，从而迅速上量。通过以上策略，本年度发行人水稻种子销售数量及销售价格同步上升（销售数量较 2022年增长 23.72%，销售价格增长 10.33%）；例如，新品种玮两优 8612、臻两优 8612（国内首个镉低积累品种）结算价格均在 50元/公斤以上，高于水稻种子平均销售价格，并因其优良特性在 2023年一跃成为全国推广面积前十的杂交水稻品种。

  （3）2024年 1-9月，因水稻种子销售季节性的影响，第二季度主要是市场补货与调剂，第三季度主要是与经销商进行上一业务年度的销售结算；同时新的大单品玮两优 8612因属于两系中稻，其作为推广标杆品种，推行“早入库早结算”，在经销商推广时营销策略是主要在四季度供货，1-9月高价位品种销售数量少导致销售均价的下降。

  报告期内，公司在全国杂交水稻推广面积前十大品种中占据较大优势，2023年在前十大品种中占据了 7席。

  由上表可见，公司主推品种晶两优华占、晶两优 534、隆两优华占、隆两优534连续三年位居全国前十，隆两优 8612、玮两优 8612、晶两优 8612三个品种则在 2023年首次跻身全国前十。

  报告期内，公司玉米种子销售价格逐年上升，2022年度销售价格较 2021年度上涨 2.57元/公斤，2023年度销售价格较 2022年度上涨 4.21元/公斤，2024年1-9月销售价格较 2023年基本持平，增长 0.08元/公斤。根本原因系： （1）公司品种优势及 2021年-2023年行业景气度使得销售价格上升 公司品牌美誉度较高，报告期内有三个品种（裕丰 303、中科玉 505、联创839）连续进入全国十大玉米品种行列。同时，2021年-2023年在行业景气度总体上行的环境中，公司通过实施“强品种、强渠道、补短板、目标管理、过程管理”的营销策略、SAVE营销模式（Solution解决方案、Access获客渠道、Value产品价值、Education客户培育），以及高端营销路线，实现了“一流的品牌、一流的品种、一流的质量、一流的管理、一流的服务、一流的价格”销售目标。

  ①2022年度较 2021年度销售价格上升较多，根本原因为国内行业景气度上行，公司玉米种子业务取得了较大增长，国内通过持续完善黄淮海、东华北等全生态区域的玉米科研、销售、服务体系，精准定位品种投放和渠道管控，其中联创 839（超大穗、耐高温、抗锈病、抗倒伏）、农大 372（抗锈病、抗倒伏）、中科玉 505（超大穗、抗旱、抗倒伏、抗锈病）等主要品种在 2022年度均因为优异特性使得销售数量和销售价格较 2021年度有所上升。

  ②2023年度较 2022年度上升较多，根本原因为公司玉米实现品种和区域全覆盖，国内玉米新品种实现北方早熟、东华北中早熟、东华北中熟、黄淮海和西南区域均有优势品种覆盖。虽然国内玉米种业竞争激烈，公司坚持优质优价，加强市场管控，玉米种子销售价格维持高端定位，实现玉米种子销售数量及价格的上升，其中出售的收益增长较快的为中科玉 505、裕丰 303等品种。

  报告期内，公司在全国玉米种子推广面积前十的品种中占据了 3席（裕丰303、中科玉 505、联创 839），具体如下：